为了规范执行验资业务,明确验资工作要求,保证执业质量,根据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》和《中华人民共和国公司法》等相关法律法规,制定本规程。

第一章 总则

    第一条 验资是指注册会计师依法接受委托,按照中国注册会计师审计准则的要求,对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验,并出具验资报告。

    验资分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记的注册资本变更情况进行的审验。

    验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收或变更情况的截止日期,是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。

验资报告日是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。

    第二条 注册会计师执行验资业务,应当恪守独立、客观、公正的原则,保持应有的职业谨慎。

第二章  接受业务委托与编制验资计划

    第三条 在接受委托前,注册会计师应当与委托人、被审验单位管理当局沟通,实地察看被审验单位的住所、主要经营场所,了解被审验单位基本情况,获取有关资料,填写被审验单位基本情况表。

  第四条 对于设立验资中的非首期验资或变更验资,注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期会计报表、审计报告和其他与本次验资有关的资料,以了解被审验单位以前注册资本的实收情况。必要时,注册会计师应当查阅前任注册会计师的验资工作底稿。

  第五条 注册会计师应当根据了解的被审验单位基本情况、验资类型、委托目的、审验范围等,考虑自身能力和独立性,初步评估验资风险,确定是否接受委托。

  第六条 如果接受委托,注册会计师应当与委托人就委托目的、审验范围、双方的责任、时间要求、验资收费、验资报告的用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等事项协商一致,并由会计师事务所与委托人签订验资业务约定书。

  第七条 注册会计师应当编制总体验资计划和具体验资计划,对验资工作作出合理安排。

  第八条 总体验资计划通常包括以下主要内容:验资类型、委托目的和审验范围;以往的验资和审计情况;重点审验领域;验资风险评估;对专家工作的利用;验资工作进度及时间、费用预算;验资小组组成及人员分工。

  第九条 具体验资计划通常包括各审验项目的以下主要内容:审验目标;审验程序;执行人及执行日期;验资工作底稿的索引号。

  具体验资计划一般通过编制各审验项目的审验程序表完成。

第十条 注册会计师应当根据情况的变化对验资计划进行修改和补充,并记录于验资工作底稿

第三章 审验范围与程序

    第十一条 注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。

    对于依法应当建立会计账簿但尚未建立的被审验单位,注册会计师应当提请其建立必要的会计账簿。

第十二条  设立验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项,包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限和出资币种等。

第十三条  变更验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本和实收资本(股本)增、减变动情况有关的事项。

    增加注册资本时,审验范围包括与增资相关的出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种及相关会计处理等。

    减少注册资本时,审验范围包括与减资相关的减资者、减资金额、减资方式、减资期限、减资币种、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。          

第四章 设立验资的取证与审验

     第十四条  注册会计师执行设立验资业务时,应当根据实际情况,获取下列资料,形成审验证据:

  1.被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件;

  2.被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程;

  3.出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明;

  4.被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明;

  5.全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明;

  6.经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》或营业执照;

  7.被审验单位住所和经营场所使用证明;

  8.银行出具的收款凭证、对账单(或具有同等证明效力的文件)及银行询证函回函;

  9.实物移交与验收证明、作价依据、权属证明和实物存放地点的证明;

  10.专利证书、专利登记簿、商标注册证、土地使用权证、房地产证、土地红线图及有关允许出资的批准文件;

  11.政府有关部门对高新技术成果的审查认定文件;

  12.与无形资产出资有关的转让合同、交接证明及作价依据;

  13.实物资产、无形资产等非货币资产出资的评估报告及出资各方对资产价值的确认文件;

  14.出资者对其出资资产的权属说明及未设定担保等事项的书面声明;按法律法规规定办理产权登记的已办理完毕产权变更的证明。

  15.拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明;

  16.被审验单位确认的货币资金出资清单、实物资产出资清单、无形资产出资清单、与净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表;

  17.国家相关法规规定的其他资料。

  第十五条 执行新设合并企业验资业务,注册会计师还应当获取下列资料:

  1.合并各方股东会或股东大会关于新设合并的决议;

  2.合并各方签订的合并协议;

  3.政府有关部门批准企业合并的文件;

  4.有关合并的公告;

  5.合并各方的债务清偿报告或债务担保证明;

  6.合并各方的企业法人营业执照;

  7.合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产价值的确认文件;

  8.合并前各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单;

  9.相关会计处理资料。

  第十六条 执行外商投资企业设立验资业务,注册会计师还应当获取下列资料:

  1.审批机关核发的批准证书;

  2.企业登记机关核发的企业法人营业执照;

  3.外汇管理部门核发的外汇登记证、资本金账户开户证明;

  4.外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的,有关该外商投资企业已审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润获取地外汇管理部门的批准文件以及主管税务机关出具的完税证明;

  5.以进口实物出资的,各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书;

  6.相关会计处理资料。

  第十七条 设立验资的一般审验程序

    (一)货币出资

     1.审验目标。审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户。

  2.审验程序。以货币出资的,注册会计师应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单(或具有同等证明效力的文件)及银行函证回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。具体审验程序包括:

  (1)检查货币出资清单的出资者、出资金额、出资币种、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程的规定;

  (2)检查收款凭证的金额、币种、日期等内容是否与货币出资清单一致;

  (3)检查收款凭证是否加盖收讫章或转讫章;

  (4)检查收款凭证的收款人是否为被审验单位,付款人是否为出资者;

  (5)检查收款凭证中是否注明该款项为投资款;

  (6)检查截至验资报告日止的银行对账单(或具有同等证明效力的文件)的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致并关注其间资金往来有无明显异常情况;

7)注册会计师亲自去银行询证,取得银行的询证函,检查出资者是否缴存货币资金,金额是否与收款凭证一致;

8)检查货币出资清单是否与注册资本实收情况明细表一致。

3.审验要求

1)全体股东的货币出资者、出资金额、出资币种、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程的规定是否符合公司章程规定

2)货币出资应当符合国家法律及国家工商行政管理总局同国务院有关部门制定的有关规定。

  (二)实物出资

     1.审验目标。审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的实物资产如期、足额投入被审验单位,并办理有关财产权转移手续。

  2.审验程序。以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的,注册会计师应当观察、监盘实物,验证其产权归属,并按照国家有关规定在资产评估、全体出资者商定的基础上审验其价值。具体审验程序包括:

  (1)检查实物出资清单填列的实物品名、规格、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程的规定;

  (2)查阅资产评估报告,了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求,关注评估报告的特别事项说明、评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响;检查投入资产的价值是否经各出资者认可;

  (3)观察、监盘实物数量并关注其状况,验证其是否与实物出资清单一致;

  (4)检查房屋、建筑物的平面图、位置图,验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据是否符合协议、合同、章程的规定,检查房地产证等产权证明,验证出资前的产权是否归出资者所有;

  (5)检查机器设备、运输工具和材料等实物的购货发票、货物运输单、提货单、保险单、车辆行驶证等单证,验证其权属及作价依据;

  (6)检查实物是否办理交接手续,交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认,实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定;

  (7)检查实物出资清单是否与注册资本实收情况明细表一致。

3.审验要求。

1)实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产可以作价出资,审验是否已办妥产权转移手续。

2)作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资。

  (三)知识产权、非专利技术、土地使用权出资

     1.审验目标。审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验单位,并办理有关财产权转移手续。

2.审验程序。以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的,注册会计师应当验证其产权归属,并按照国家有关规定在资产评估、各出资者商定的基础上审验其价值。具体审验程序包括:

  (1)检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定;

  (2)查阅资产评估报告,了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求;关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生的重大事项是否对验资结论产生影响;检查投入资产的价值是否经各出资者认可;

  (3)以专利权出资的,如专利权人为全民所有制单位,检查专利权转让是否经过上级主管部门批准;以商标权出资须经商标主管部门审批的,检查是否经其审查同意;

  (4)检查专利证书、商标注册证等产权证明,验证出资前的产权是否归出资者所有;

  (5)检查各项知识产权、非专利技术出资是否以其整体作价出资;

  (6)以高新技术成果出资须经国家或省级科技管理部门认定的,检查是否经其审查认定,高新技术成果作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定;

  (7)检查土地使用权证和平面位置图,并现场察看,以审验土地使用权证载明的有关内容是否真实,土地使用权的作价依据是否合理;

8)以划拨土地使用权出资的,检查出资者是否向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续,对城市规划区内集体所有的土地,检查其是否依法征为国有土地,检查审验截止日是否办理完毕产权转移登记手续。

9)检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产是否办理交接手续,交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认;

10)检查知识产权是否办理产权转让登记手续,非专利技术是否签订技术转让合同,土地使用权是否办理变更土地登记手续

11)检查无形资产出资清单是否与注册资本实收情况明细表一致。

  (四)净资产出资

     1.审验目标。审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将与净资产出资有关的资产和负债如期、足额转入被审验单位,并办理有关财产权转移手续。

  2.审验程序。以净资产出资的,注册会计师应当按照国家有关规定,在审计的基础上验证其价值。具体审验程序包括:

  (1)检查净资产出资额是否符合协议、合同、章程的规定;

  (2)审计与净资产出资有关的资产、负债,以验证净资产出资额是否真实;如果已经其他注册会计师审计,在利用其他注册会计师的工作时,应当依据《独立审计具体准则第13-利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行;

  (3)查阅资产评估报告,了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求;关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响;检查投入净资产的价值是否经各出资者认可;

  (4)检查与净资产出资有关的资产、负债交接清单;

  (5)检查与净资产出资有关的资产和负债转移方式、期限是否符合协议、合同、章程的规定;

  (6)检查产权证明文件;对国家允许在企业成立后一定期限内办理有关财产权转移手续,但在验资时尚未办妥的,检查被审验单位及其出资者是否签署在规定期限内办妥有关手续的承诺函;

  (7)尚未办妥银行存款户名、股权投资中投资主体和借款合同中借款主体等变更手续的,检查被审验单位及其出资者是否签署在规定期限内办妥变更手续的承诺函;

  (8)检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时通知债权人,发布公告,进行债务清偿或提供债务担保;

  (9)检查国有企业净资产折股数额是否与政府有关部门的批准文件以及协议、合同、章程的规定一致,未折股部分的处理是否符合国家有关规定;

  (10)检查评估基准日至净资产转入日期间的净资产变动情况,并检查是否对其进行了适当的会计处理;

  (11)检查净资产出资额是否与注册资本实收情况明细表一致。

  第十八条 外商投资企业设立验资的特殊审验程序

    (一)以货币出资的,除实施上述规定的程序外,注册会计师还应当实施下列审验程序:

  1.检查外方出资者是否以从境外汇入的外币出资,并将出资款缴存于被审验单位的外币资本金账户;

  2.外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的,检查该外商投资企业有关的已审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润获取地外汇管理部门的批准文件以及主管税务机关出具的完税证明;

  3.当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时,检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致;

  4.出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开立的银行账户的,检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件。

  (二)以进口实物出资的,除实施前述规定的程序外,注册会计师还应当实施下列审验程序:

  1.按照国家规定须办理价值鉴定手续的,查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书;

  2.检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单一致;

  3.观察、监盘实物,验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致;

  4.当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时,检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致。

  (三)以无形资产出资的,除实施前述规定的程序外,注册会计师还应当实施下列审验程序:

  1.以高新技术成果出资的,高新技术成果是否按出资期限一次性出资到位;

  2.当无形资产出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时,检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致。

  (四)实物、无形资产出资须办理有关财产权转移手续的,注册会计师应当检查有关手续是否办理完毕。

  (五)对非首期出资,注册会计师还应当实施下列程序,以关注以前的注册资本实收情况:

  1.查阅以前各期验资报告、近期会计报表和审计报告;

  2.向被审验单位获取有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明;

  3.关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况;

  4.检查前期出资的实物、无形资产是否办理了有关财产权转移手续。

  如果委托人要求对累计的注册资本实收情况进行审验,注册会计师应当复核以前各期的注册资本实收情况并实施必要的审计程序。

  (六)检查与注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。

(七)注册会计师应当关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例是否符合有关协议、合同、章程、审批机关的批准文件及国家相关法规的规定。

第十九条  注册会计师执行设立验资业务,应当重点关注以下规定:

(一)注册资本。

1有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

2法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司和股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

(二)出资方式

1.股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资

2.对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

第五章  变更验资的取证与审验

     第二十条 变更验资的取证

     (一)注册会计师执行变更验资业务时,应当根据实际情况,获取下列资料,形成审验证据:

  1.被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书;

  2.董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议;

  3.政府有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件;

  4.经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程;

  5.注册资本变更前的营业执照;

  6.外商投资企业注册资本变更的批准证书;

  7.前期的验资报告及相关资料;

  8.注册资本增加或减少前最近一期的会计报表;

  9.被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明;

  10.以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料(同设立验资);

  11.与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单;

  12.与减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明;

  13.与合并或分立有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明;

  14.出资者以其债权转增资本的有关协议;

  15.有关股权转让的协议、决议、批准文件,证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证;

  16.相关会计处理资料;

  17.被审验单位确认的注册资本变更情况明细表;

  18.国家相关法规规定的其他资料。

  (二)股份有限公司因合并、分立、注销股份而变更注册资本的,注册会计师还应当取得国务院授权的部门或省级人民政府的批准文件。股份有限公司发行新股(含配股)的,还应当取得国务院证券管理部门的批准文件。

  (三)股份有限公司发行新股(含配股)的,注册会计师还应当取得股款划转凭据、股票发行费用清单。如果委托证券承销机构办理,还应当取得委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明。

  (四)股份有限公司分配股票股利、以资本公积、盈余公积转增资本的,注册会计师还应当取得证券登记机构出具的有关证明。

  第二十一条 变更验资的审验程序

     (一)审验目标。审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序,实收资本(股本)的增减变动是否真实,相关会计处理是否正确。

  (二)变更验资的一般审验程序包括:

  1.查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本增加或减少的决议,检查注册资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的协议、合同、章程一致;

  2.变更注册资本须经政府有关部门审批的,检查是否获得批准;

  3.国家规定须办理有关财产权转移手续的,检查是否已办理完毕;

  4.因合并、分立变更注册资本,或因注销股份等其他原因减少注册资本的,检查被审验单位是否按规定通知债权人,发布公告,进行债务清偿或提供债务担保,并得到债权人的认可;

5.检查减少注册资本后的出资者、出资金额、出资比例是否符合协议、合同、章程及董事会、股东会或股东大会决议的有关规定;

6.检查减少后的注册资本是否不低于法定注册资本最低限额;

  7.检查与增加或减少注册资本相关的会计处理是否正确;

  8.股份有限公司发行新股(含配股)的,如果委托证券承销机构办理,还应当查阅委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单;

  9.查阅前期验资报告,关注前期注册资本的实收情况;

  10.关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况;

  11.检查前期出资的实物、无形资产是否办理了有关财产权转移手续;

12.查阅近期会计报表和审计报告,关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本的情况;

  13.如果委托人要求对增资后累计的注册资本实收情况进行审验,注册会计师还应当实施必要的审计程序。

  (三)变更验资的特殊审验程序

      1.以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本的,除实施上述规定的有关程序外,注册会计师还应当实施下列审验程序:

  (1)对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计,以验证其金额是否真实;如果已经其他注册会计师审计,在利用其他注册会计师的工作时,应当依据《独立审计具体准则第13-利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行;

  (2)检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定;

  (3)检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定;

  (4)检查转增注册资本前后各出资者的出资比例是否一致。

  2.出资者以其债权转增注册资本的,除实施上述规定的有关程序外,注册会计师还应当实施下列审验程序:

  (1)检查以债权转增注册资本是否符合国家有关规定,是否符合董事会、股东会或股东大会的有关决议及出资者与被审验单位签署的有关协议等;

  (2)检查被审验单位转作注册资本的负债发生的时间、原因及有关的原始凭证和会计记录,确定该项负债是否真实、合法;

  (3)检查以债权转增注册资本的出资者与被审验单位是否还存在其他债务关系。

  3.因吸收合并而变更注册资本的,除实施上述规定的有关程序外,注册会计师还应当实施下列审验程序:

  (1)审计合并各方的资产负债表,验证被审验单位合并日的净资产数额;如果截止至合并日的会计报表已经其他注册会计师审计,在利用其他注册会计师的工作时,应当依据《独立审计具体准则第13-利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行;

  (2)检查净资产折合实收资本(股本)的比例是否符合合并协议及国家有关规定,是否依法经过评估作价。

  4.因派生分立而减少注册资本的,除实施上述规定的有关程序外,注册会计师还应当实施下列审验程序:

  (1)审计被审验单位分立前后的资产负债表,验证被审验单位分立日的净资产数额;如果截止至分立日的会计报表已经其他注册会计师审计,在利用其他注册会计师的工作时,应当依据《独立审计具体准则第13-利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行;

  (2)检查财产分割及净资产折合实收资本(股本)的比例是否符合分立协议及国家有关规定。

  5.因注销股份而减少注册资本的,除实施上述规定的有关程序外,注册会计师还应当实施以下审验程序:

  (1)检查与减资有关的会计凭证,以验证减资者、减资方式、减资金额是否真实;

  (2)审计减资后的资产负债表,以验证减资后的实收资本(股本)是否真实;如果截止至减资日的会计报表已经其他注册会计师审计,在利用其他注册会计师的工作时,应当依据《独立审计具体准则第13-利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。

  6.企业整体改组、改制须进行变更登记的,除实施上述规定的有关程序外,注册会计师还应当检查用于折合实收资本(股本)的净资产额的确认依据及净资产折股比例是否符合国家有关规定。对有限责任公司变更为股份有限公司的,应当检查其是否以变更日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。

第二十二条  注册会计师执行变更验资业务,应当关注被审验单位变更后的注册资本是否符合公司章程、股东会或股东大会决议的有关规定。 

 

第六章  验资报告

     第二十三条  注册会计师应当在实施了必要的审验程序,获取充分、适当的审验证据后,形成审验意见,出具验资报告。验资报告应当包括以下内容:

  (一)标题。标题统一为“验资报告”。

  (二)收件人。收件人为验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人全称。

  (三)范围段。范围段应当说明审验范围、出资者及被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。

  (四)意见段。意见段应当说明注册会计师的审验意见。注册会计师在发表审验意见时,应当说明已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况。 

  (五)说明段。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。

  (六)附件。验资报告附件应当包括已验证的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表和验资事项说明等。

  验资事项说明应当包括被审验单位组建及审批情况、申请注册资本情况及出资规定、变更注册资本的原因及审批情况、变更注册资本的规定、注册会计师的审验结果及注册会计师认为应当说明的其他事项等内容。

  (七)签章和会计师事务所地址。验资报告应当按照国家有关规定由两名具备相关业务资格的注册会计师签名并盖章,加盖会计师事务所公章,标明会计师事务所地址。

  有限责任会计师事务所出具的验资报告,签名的注册会计师之一应为会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师。合伙会计师事务所出具的验资报告,签名的注册会计师之一应为对该报告负最终复核责任的合伙人。

  (八)报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。

    第二十四条  在意见段中,应说明:

  (一)对设立验资,注册会计师应当在意见段中说明被审验单位申请登记的注册资本金额、出资期限等,并说明截至特定日期止,被审验单位已收到全体出资者缴纳的注册资本情况,包括各出资者缴纳注册资本的合计金额,各种出资方式的出资金额以及知识产权、非专利技术出资占注册资本的比例。

  出资者分期缴纳注册资本的,注册会计师仅对被审验单位本期注册资本的实收情况发表审验意见。对以前各期注册资本实收情况,注册会计师应当在验资报告说明段中说明进行审验的会计师事务所名称及其验证情况,并说明包括本期在内累计的注册资本实收金额。

  (二)对变更验资,注册会计师应在意见段中说明已验证的被审验单位注册资本和实收资本(股本)的变更情况。

  增加注册资本的,注册会计师应当说明被审验单位原注册资本金额、申请增资后的注册资本金额等,对出资者新缴纳出资的,应当说明截至特定日期止,被审验单位已收到出资者缴纳的新增注册资本情况,包括各出资者缴纳新增注册资本的合计金额,各种出资方式的出资金额以及累计知识产权、非专利技术出资占变更后注册资本的比例;对被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增注册资本的,应当说明转增注册资本的依据及实际用以转增的项目和金额,以及转增注册资本的合计金额。

  减少注册资本的,注册会计师应当说明被审验单位原注册资本金额,申请减资后的注册资本金额,并说明截至特定日期止,各出资者的减资金额、减资方式和减少注册资本后的实收资本(股本)金额。

  第二十五条  在说明段中。应当说明:

  (一)验资报告的用途、使用责任是指验资报告供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行验资业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

  (二)当出现下列情形之一时,注册会计师应当在说明段中予以反映:

  1.注册会计师与被审验单位在注册资本实收或变更情况的确认、相关会计处理方面存在异议,且无法协商一致;

  2.拟设立企业及其出资者尚未办妥实物、无形资产有关财产权转移手续,国家相关法律法规规定可以在以后期限内办理的,被审验单位已承诺在国家规定的期限内办妥有关手续;

  3.已设立企业尚未对注册资本的实收或变更情况作出相关会计处理;

4.被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本;

5.验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项;

  6.出资者分期缴纳注册资本;

  7.其他事项。

  第二十六条  验资事项说明应当包括被审验单位组建、变更及审批情况、申请注册资本情况及出资规定、注册会计师的审验结果及注册会计师认为应当说明的其他事项等内容。

  设立验资的审验结果应当详细说明注册会计师已验证的注册资本的实收情况,包括各出资者的名称、实际出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种等;对以货币出资的,应当说明货币存入的开户银行和存款账户的账号;对以实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、净资产出资的,应当说明资产评估结果和确认情况等。

  变更验资的审验结果应当详细说明注册会计师已验证的注册资本变更情况,包括被审验单位注册资本和实收资本(股本)的增减变动情况。对增加注册资本的,应当说明被审验单位实际收到各出资者缴纳的新增注册资本的出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种。对以货币方式增资的,还应说明货币存入的开户银行和存款账户的账号;对以非货币方式增资的,还应具体说明其方式和内容,并说明资产评估结果和确认情况等;被审验单位以资本公积、盈余公积等转增注册资本的,应当具体说明转增的方式、用以转增注册资本的项目和金额以及转增注册资本后各出资者增加的出资额等。

  对减少注册资本的,注册会计师应当具体说明减资方式、减资者、减资金额、减资日期和减少注册资本后被审验单位的出资者、出资金额、出资比例和减资后的净资产和实收资本(股本)金额以及被审验单位债务清偿或债务担保情况等。

  第二十七条 提供给企业登记机关的验资报告还应当附国家规定的有关资料。

  第二十八条 注册会计师在审验过程中,遇有下列情形之一时,应当拒绝出具验资报告并解除业务约定:

  1.被审验单位或其出资者不提供真实、合法、完整的验资资料;

  2.被审验单位或其出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作,甚至阻挠审验;

  3.被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实证明;

  4.出资者投入的实物、知识产权、非专利技术等非货币资产资产的价值难以确定,未提供评估报告的;

  5.被审验单位及其出资者不按国家规定进行资产评估、价值鉴定、办理有关财产权转移手续;

  6.被审验单位减少注册资本或合并、分立时,不按国家规定进行公告、债务清偿或提供债务担保;

  7.拟设立企业及其出资者拒绝签署办理有关财产权转移手续的承诺函(法律法规规定可以延期办理产权转移的);

  8.前期出资的实物、无形资产未按国家有关规定办理有关财产权转移手续。

  第二十九条验资报告参考格式(格式另行通知)

    (一)设立验资报告参考格式

     (1)拟设立公司验资报告。

2)外商投资企业设立验资报告。

  (二)变更验资报告

     (1)有限责任公司增资验资报告。

     (2)股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本验资报告。

   (3)有限责任公司减资验资报告。 

第七章  验资工作底稿

     第三十条 验资工作底稿的分类,验资工作底稿一般分为综合类、业务类和备查类3种。注册会计师应当按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》、《中国注册会计师审计准则1131号——审计工作底稿》等相关准则及指南的要求,编制、管理验资工作底稿。注册会计师可根据实际需要对本指南列示的各种验资工作底稿及有关范式予以取舍、增减,但不应省略形成审验意见的记录和证据。

  第三十一条 综合类验资工作底稿的基本内容与格式(另行制定)

    1.被审验单位基本情况表

  2.验资业务约定书

  3.总体验资计划

  4.验资报告

    5.其他综合类验资工作底稿

    第三十二条 业务类验资工作底稿的基本内容

   (一)设立验资业务类工作底稿的基本内容

    1. 有限责任公司和股份有限公司设立验资业务类工作底稿

   (1)货币出资审验程序表;

   (2)货币出资清单;

   (3)银行出具的收款凭证、对账单(或具有同等证明效力的文件)及银行函证回函;

   (4)实物(包括固定资产、存货等)出资审验程序表;

   (5)实物出资清单;

   (6)实物资产评估报告及对评估报告确认的有关资料;

   (7)无形资产出资审验程序表;

   (8)无形资产出资清单;

   (9)无形资产的评估报告及对评估报告确认的有关资料;

   (10)净资产出资审验程序表;

   (11)与净资产出资有关的资产、负债清单;

   (12)出资者及被审验单位签署的实物、无形资产及与净资产出资有关的资产、负债交接清单;

   (13)被审验单位及其出资者签署的在规定期限内办妥有关财产权转移手续的承诺函;

   (14)出资者对出资资产的权属说明及未设定担保等事项的书面声明;

 (15)其他业务类验资工作底稿。

     2.外商投资企业设立验资业务类工作底稿,除上述规定的基本内容外,还应当增加下列基本内容:

  (1)出资者与被审验单位办理财产权转移手续的有关资料及注册会计师的审验记录;

  (2)被审验单位对货币、实物、无形资产出资的会计处理资料及注册会计师的审验记录。

  3.对非首期出资,除上述规定的基本内容外,还应当增加下列基本内容:

  (1)对被审验单位与其关联方往来款项审验的工作底稿;

  (2)前期的验资报告;

  (3)出资者与被审验单位对前期的非货币出资办理财产权转移手续的有关资料及注册会计师的审验记录。

  4.货币、实物、无形资产等出资的原始单证或其复印件及审验记录应附于上述相应审验工作底稿之后。

  (二)变更验资业务类工作底稿的基本内容

    1.以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的,注册会计师应当按照设立验资业务类工作底稿的要求执行。

  2.以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增注册资本以及因合并增加注册资本的,或因合并、分立、注销股份等减少注册资本的,可选用会计报表审计业务类工作底稿和设立验资业务类工作底稿。同时,还应当编制变更验资审验程序表。

  第三十三条 备查类验资工作底稿的基本内容

    (一)设立验资备查类工作底稿的基本内容

     1.被审验单位的设立申请报告以及审批机关的批准文件;

     2.被审验单位出资者签署的协议、合同、章程;

     3.出资者的营业执照或自然人身份证明;

     4.全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明;

     5.企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》;

   6.企业登记机关颁发的准予开业的营业执照;

     7.董事会、股东会、股东大会的决议和会议纪要;

     8.新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明;

     9.被审验单位确认的注册资本实收情况明细表;

    10.其他备查资料。

(二)变更验资备查类工作底稿的基本内容

    1.被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书;

    2.合并或分立有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明;

    3.与减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明;

    4.注册资本增加或减少前最近一期的会计报表;

    5.董事会、股东会、股东大会增加或减少注册资本的决议;

    6.外商投资企业注册资本变更后的批准证书;

    7.注册资本变更前的营业执照;

    8.经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程;

    9.政府有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件;

    10.委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明;

    11.招股说明书、配股说明书;

    12.被审验单位签署的注册资本变更情况明细表;

13.其他备查资料。

(三)验资工作底稿的保管、保密及调阅

验资工作底稿的保管、保密及调阅,按照《中国注册会计师审计准则第1131-审计工作底稿》的有关规定执行。

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